投资者关系 / Investor
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述 2015 年 12 月 18 日，召开了公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 （以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股 股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计 54 人，激励对象包括公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励 的其他人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占授予权益总量的比例 占目前股本总额的比例
周建明 董事长 45.00 7.03% 0.14%
戴红兵 董事、总经理 40.00 6.25% 0.13%
陆仁芳 财务总监 30.00 4.69% 0.09%
郑金梁 副总经理 24.00 3.75% 0.08%
安会然 副总经理 20.00 3.13% 0.06%
李红梅 董事会秘书 20.00 3.13% 0.06%
苏文 副总经理 15.00 2.34% 0.05%
中层管理人员、核心团队成员（47 人） 446.00 69.69% 1.39%
合计 640.00 100.00% 2.00%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股7.13元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内限 制性股票不得转让、用于担�；虺セ拐�。激励对象因获授的尚未解锁的限制性 股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利 同时按本激励计划进行锁定。 在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解锁期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止 30%
6、解锁业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目 标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以 2015 年主营业务利润为基数，2016 年主营业务利润增长率不低 于 20%； 以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 25%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2016 年扣除非 经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于 6%。3 以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。 若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计 划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购 当期可解锁部分限制性股票并注销。 （2）个人业绩考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，个人当 年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 S A B C 标准系数 1.0 0.9 0.8 0 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则 上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规 第二个解锁期 以 2015 年主营业务利润为基数，2017 年主营业务利润增长率不低 于 40%； 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 50%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2017 年扣除非 经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于 6%。 第三个解锁期 以 2015 年主营业务利润为基数，2018 年主营业务利润增长率不低 于 60%； 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 75%； 考虑到公司的战略发展及公司现在处于快速成长期，2018 年扣除非 经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于 6%。4 定，取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司以授予价格进行 回购注销。
（二）已履行的相关审批程序 1、2015 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关 于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》， 公司第五届监事会第六次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的 激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2015 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过 了《关于公司召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 3、2015 年 12 月 18 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议 案》。 4、2016 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第 七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授 予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：
（一）德威新材未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； 3. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：5 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他 情形。 2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易 所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资 格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。 因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 54名激励对象授予640万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激 励计划是否存在差异的说明 1、《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后， 公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格 的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无 需进行调整。 2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励 计划内容一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予情况 1、限制性股票的授予日：2016 年 1 月 5 日 2、授予限制性股票的对象及数量： 姓名 职务 获授的限制性股票 数量(万股) 占授予权益总量 的比例 占目前股本总额 的比例 周建明 董事长 45.00 7.03% 0.14% 戴红兵 董事、总经理 40.00 6.25% 0.13% 陆仁芳 财务总监 30.00 4.69% 0.09%6 郑金梁 副总经理 24.00 3.75% 0.08% 安会然 副总经理 20.00 3.13% 0.06% 李红梅 董事会秘书 20.00 3.13% 0.06% 苏文 副总经理 15.00 2.34% 0.05% 中层管理人员、核心团队 成员（47 人） 446.00 69.69% 1.39% 合计 640.00 100.00% 2.00% 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 7.13 元。 4、授予限制性股票的激励对象共 54 名，授予的限制性股票数量为 640 万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2016 年 1 月 5 日，在 2016 年-2019 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为 1724.55 万元，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表： 需摊销的总费用 （万元） 2016 年 （万元） 2017 年 （万元） 2018 年 （万元） 2019 年 （万元） 1724.55 1108.50 438.80 175.33 1.92 本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明 激励对象中，周建明先生为公司董事长，戴红兵先生为公司董事、总经理， 陆仁芳女士为公司财务总监，郑金梁先生、安会然女士、苏文先生为公司副总经 理，李红梅女士为公司董事会秘书，上述7人在授予日前6个月内无买卖公司股票 的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见7 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 5 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以 及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担�；蚱渌莆褡手募苹虬� 排。 4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5、公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 1 月 5 日，并同 意按照《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的 人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行 核实后，认为： 1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效。 2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015 年第三次临8 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为： 德威新材本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、 授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证 券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等 相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定； 德威新材尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后 续信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第九次临时会议决议公告；
2、第五届监事会第七次临时会议决议公告；
3、江苏德威新材料股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划授予相关 事项的独立意见签字页；
4、北京市康达律师事务所关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司
2016 年 1 月 5 日